Forretningspartnerskap: konsept og organiseringsrekkefølge

2024 Forfatter: Howard Calhoun | [email protected]. Sist endret: 2023-12-17 10:37

Til tross for at det i den russiske føderasjonen er et tilstrekkelig antall forskjellige organisatoriske og juridiske former for en juridisk enhet, besluttet regjeringen på slutten av 2011 å innføre en annen type, nemlig økonomisk partnerskap.

Denne virksomhetsformen, slik lovgiveren har tenkt, skulle bli noe mellom husholdningene. partnerskap og husholdning samfunnet og tjene som et ideelt alternativ for å drive innovativ virksomhet. Dermed fikk innbyggerne i den russiske føderasjonen rett til å opprette et økonomisk partnerskap. Eksempler på bransjer som er best egnet for dette er: organisasjoner som jobber med anvendt vitenskapelig forskning, designaktiviteter, tekniske, teknologiske innovasjoner osv.

Konseptet med økonomisk partnerskap

Forretningspartnerskap er forretningsforetak skapt av flerepersoner (minst to, men ikke mer enn 50), som administreres av deltakerne i organisasjonen eller andre personer innenfor grensene og volumene som er fastsatt i partnerskapsforv altningsavtalen. Husstand partnerskap er en av formene for en juridisk enhet, juridisk fast og regulert i Russland.

Disse foretakene har muligheten til å drive virksomhet bare i de områdene og bare de typene som er godkjent av regjeringen i den russiske føderasjonen. Samtidig, for å få rett til å engasjere seg i noen av dem, kreves det at partnerskap har lisens. Deltakere i økonomiske partnerskap kan være både enkeltpersoner og juridiske personer.

Juridisk regulering

Som enhver annen type aktivitet er de regulert av den russiske føderasjonens sivile lov og den relevante føderale loven. Hovedtrekkene og nyansene i husholdningsstyring. partnerskap er fastsatt i føderal lov. Denne loven (FZ nr. 380 "Om forretningspartnerskap") ble vedtatt i desember 2011, den tredje dagen.

Den russiske føderasjonens regjering foreskriver hvordan økonomiske partnerskap skal etableres og forv altes. Den russiske føderasjonens sivilkode i art. 50 etablerer partnerskap som en av formene for en kommersiell organisasjon, og i art. 65.1 spesifiserer at denne typen enhet er en juridisk enhet.

FZ nr. 380 definerer den juridiske statusen til økonomiske partnerskap, prosedyren for etablering og ledelse av dem, deres rettigheter og plikter, spesifikasjonene ved reorganisering eller avvikling, samt rettigheter, plikter og ansvar for partnerskapsdeltakere. Det staver ut nyansene ved å lage og vedlikeholde konstituerende dokumenter ogaksjekapital.

Partnership Establishment

Etablering av en organisasjon av en slik form som et økonomisk partnerskap er kun mulig etter beslutning fra stifterne på deres møte (i full kraft). Det er ikke mulig å danne et firma ved å omorganisere et annet foretak.

På tidspunktet for etableringen av denne virksomheten er deltakerne pålagt å velge og utpeke en revisor for partnerskapet. Det kan være både en organisasjon og et individ som har rett til å delta i revisjon i samsvar med lovgivningen i Den russiske føderasjonen.

Dekret om godkjenning av husholdninger. partnerskap bør inneholde resultatet av avstemningen til stifterne, samt informasjon om beslutningene de tok (ved inngåelse av partnerskapsavtale, valg av styringsorganer og andre).

Registrering av økonomisk partnerskap er regulert av føderal lov 129 av 08.08.2001 “On the state. registrering av juridiske personer og enkeltentreprenører. Utføres av Federal Tax Service innen fristene fastsatt ved lov.

Partnership-styrende organer

Forretningspartnerskap må velge et eneste utøvende organ og et revisjonsutvalg.

Prosedyren for deres dannelse er fastsatt i partnerskapsavtalen, bortsett fra de funksjonene og nyansene som er spesifisert i charteret.

Det eneste utøvende organet velges ved å velge en av partnerskapsdeltakerne, for perioden spesifisert i charteret eller på ubestemt tid, dersom denne nyansen ikke er presisert i stiftelsendokument. All informasjon (inkludert informasjon om endringer) om det eneste utøvende organet er underlagt staten. registrering.

Det eneste utøvende organet opptrer på vegne av interessentskapet (uten fullmakt), bærer ansvaret og har de rettigheter som er spesifisert i forv altningsavtalen. Han har rett til å utstede vedtak om utnevnelse eller oppsigelse av ansatte i organisasjonen, for å oppmuntre eller bøtelegge ansatte.

Revisjonskommisjonen til partnerskapet (revisor) er et organ som har rett til å gjennomføre regelmessige uavhengige revisjoner av partnerskapet, dets finansielle og økonomiske aktiviteter. Hun har tilgang til alle juridiske dokumenter. ansikter. Prosedyren for dets aktiviteter er fastsatt av partnerskapets charter.

Bare en person som ikke er medlem av et forretningssamarbeid kan være revisor eller medlem av kommisjonen.

Rettigheter for medlemmer og partnerskap generelt

Den føderale loven om økonomiske partnerskap (artikkel 5 i den føderale loven nr. 380) forklarer og regulerer rettighetene til deltakere i en juridisk enhet, nemlig deltakerne har muligheten:

• manage the partnership;
• få all nødvendig informasjon om organisasjonens aktiviteter, inkludert tilgang til regnskap og annen dokumentasjon;
• selg din egen andel i interessentskapets kapital, mens ved salg har de øvrige medlemmene av interessentskapet fortrinnsrett til kjøp, og alle transaksjoner er attestert;
• i tilfelle avvikling av en juridisk enhet, for å motta en del av eiendommen (i naturalier eller kontanter), hvis det gjenstår noen etter alle oppgjør med kreditorer;
• gi fra seg en andel i partnerskapet eller kreve at partnerskapet kjøper det tilbake.

I tillegg, dersom bedriftsledelsesavtalen tilsier, har deltakerne rett til å pantsette sin egen andel.

Når det gjelder rettighetene til økonomiske partnerskap, sikrer den føderale loven om økonomiske partnerskap for ham muligheten til å ha alle sivile rettigheter og forpliktelser som er nødvendige for gjennomføringen av enhver aktivitet som er tillatt av lovene i Den russiske føderasjonen, hvis dette er ikke i strid med målene for partnerskapet, som er spesifisert i charter og avtale.

Samtidig forbyr den føderale loven partnerskap:

• være grunnlegger eller medlem av andre foretak (juridiske enheter), bortsett fra fagforeninger eller foreninger;
• utstede obligasjoner eller andre verdipapirer;
• fremme aktivitetene til organisasjonen.

Plikt og ansvar

I tillegg til rettighetene som tilkommer partnerne i partnerskapet, så vel som virksomheten som helhet, fremhever loven om økonomisk partnerskap deres plikter og ansvar. Så deltakere i disse firmaene må:

• gi innskudd til aksjekapitalen i de vilkår og i volumer som er fastsatt i avtalen;
• ikke avslør konfidensiell informasjon om organisasjonens arbeid.

Det er verdt å merke seg at deltakerne i organisasjonen ikke er ansvarlige for partnerskapets forpliktelser, men kun har risikoen for mulige tap knyttet til virksomheten til virksomheten, innenfor rammen av deres bidrag. I mellomtiden, partnerskaper ansvarlig med all sin eiendom for sine egne forpliktelser og er ikke ansvarlig for deltakernes forpliktelser.

Hvis partnerskapet ikke har nok midler til å gjøre opp med kreditorer, kan deltakerne frivillig tilbakebetale denne gjelden.

Dersom avtalen om forv altning av økonomisk partnerskap åpner for oppnevnelse av medlemmer til ledelsen av partnerskapet, er disse personene ansvarlige for tap for organisasjonen, hvis noen har oppstått på grunn av deres feil (handling / passivitet). Et unntak kan bare være andre grunner eller ansvarsbeløp spesifisert i avtalen eller føderal lov.

Utenomrettslig kan utelukkes de partnere som ikke gir et første eller etterfølgende innskudd til aksjekapitalen i tide, mens avgjørelsen om avhending må treffes enstemmig. Det er også verdt å merke seg at hvis partnerne i foretaket bryter sine forpliktelser, som er nedfelt i den føderale loven, har deltakerne all rett til å ekskludere ham fra partnerskapet gjennom retten.

Charter of partnership

Konstituerende dokumenter for økonomisk partnerskap er foretakets charter og avtalen om forv altning av husholdninger. partnerskap.

Charteret for økonomisk partnerskap i samsvar med artikkel 9 i føderal lov nr. 380 må undertegnes av alle grunnleggerne av organisasjonen, og dokumentet må også inneholde informasjon om:

• bedriftsnavn på organisasjonen (ingen forkortelser);
• på pågående partnerskapsaktiviteter;
• om plasseringen av det økonomiske partnerskapet;
• oaksjekapital (dennes størrelse);
• om prosedyren for oppbevaring av bedriftsdokumentasjon (informasjon om lisensnummeret og plasseringen til notaren som sertifiserte og oppbevarer partnerskapsavtalen);
• om det særegne ved dannelsen av styrende organer.

Charteret for et forretningspartnerskap kan inneholde annen informasjon etter grunnleggernes skjønn, hvis det ikke er i strid med loven.

Enhver endring i vedtektene til et foretak må enstemmig vedtas av alle deltakere (inkludert de som ikke er grunnleggere) og registreres.

Hvis et medlem av partnerskapet eller en interessert person krever å presentere charteret for gjennomgang, er dette gjenstand for umiddelbar implementering. Når du ber om en kopi, kan midler bare belastes med et beløp som ikke overstiger kostnadene for produksjonen.

Partnership Management Agreement

Generelle krav til en partnerskapsavtale finnes i art. 6 i den føderale loven om økonomiske partnerskap. I samsvar med den kan all informasjon om rettighetene, forpliktelsene til deltakerne og egenskapene til selve partnerskapet, som ikke er i strid med loven og ikke bør inngå i charteret, fastsettes i avtalen.

Avtalen om administrasjon av forretningspartnerskap må være skriftlig og attestert. Samtidig må alle påfølgende endringer som vil bli gjort i den også notariseres.

I dettepartnerskapsdeltakere har rett til å angi følgende bestemmelser i det konstituerende dokumentet:

• betingelser for dannelse av aksjekapital, vilkår og volum av aksjer bidro til det;
• ansvar for partnere som ikke bidrar til aksjekapitalen;
• Grunners rettigheter som ikke er proporsjonale med deres bidrag;
• forbud mot avhendelse av en andel i kapitalen eller gjentatt kjøp/salg av den;
• ansvar for brudd på konfidensialitet;
• betingelser for å inngå tredjeparter i partnerskapet;
• regler for løsning av ulike tvister mellom partnerskapsdeltakere og andre lignende bestemmelser.

I motsetning til et charter, er ikke en avtale et offentlig dokument. Og det offentliggjøres kun med samtykke fra det utøvende organet. Deltakere i et forretningssamarbeid kan derfor ikke referere til en forv altningsavtale i forhold til tredjeparter. Et unntak kan bare være i situasjoner der partnerne beviser at tredjeparten visste eller burde ha visst på tidspunktet for transaksjonen om innholdet i dette inngående dokumentet.

Aksjekapital i foretaket

Finans av kommersielle organisasjoner er dannelse og fordeling av midler, samt bruken av dem. En av kontantmidlene til et foretak er kapitalen.

Forretningspartnerskap er i likhet med andre kommersielle virksomheter pålagt å ha egen kapital. Eiere av juridisk personer, som bidrar med sin andel, får rett til å lede denne organisasjonen og bærer visse forpliktelser i forbindelse med dette.

Lovgiveretablerer for hver organisasjons- og juridisk form sine egne kjennetegn ved den obligatoriske kapitalen. Så i samsvar med art. 66 i den russiske føderasjonens sivile lov, er økonomiske partnerskap påkrevd for å danne aksjekapital.

Den dannes ved å sette inn penger, eiendom eller andre rettigheter med en pengeverdi, av alle partnere. Bidraget kan ikke være verdipapirer, bortsett fra obligasjoner til husholdninger. samfunn. Hvis bidraget ikke er gitt i kontanter, må dets verdi fastsettes enstemmig på møtet mellom grunnleggerne av partnerskapet. Hvis det ikke kan oppnås konsensus om dette spørsmålet, må bidraget gis kontant. Bidraget vil bli gitt helt eller delvis, bestemt av avtalen.

Hvis ikke partnerskapsavtalen fastsetter andre regler, plikter den partner som ikke rettidig har gjort en del av innskuddet i aksjekapitalen til å betale interessentskapet 10 % av denne delen og erstatte tap som er påført pga. denne grunnen.

FZ nr. 380 sikrer fortrinnsretten til å kjøpe en andel av aksjekapitalen for sine deltakere.

Reorganisering av økonomisk partnerskap

Forretningspartnerskap, som andre juridiske enheter, kan reorganiseres eller avvikles om nødvendig.

Funktene ved omorganiseringen av slike foretak er beskrevet i art. 24 FZ-380. Artikkelen slår fast at den eneste muligheten for å omorganisere denne juridiske enhetsformen er å omdanne den til et aksjeselskap. Omorganisering er obligatorisk dersom antall deltakere i partnerskapet overstiger50 personer.

Omorganisering kan bare gjennomføres etter en enstemmig vedtak vedtatt av stifterne, som må inneholde:

• informasjon om navn og adresse til aksjeselskapet;
• prosedyre og vilkår for omorganisering;
• trekk ved utveksling av aksjer i kapitalen til partnerskapsdeltakere mot aksjer;
• informasjon om medlemmene av en spesialopprettet revisjonskommisjon (eller om én oppnevnt revisor);
• informasjon om deltakerne i det kollegiale utøvende organet eller andre, hvis aksjeselskapet vil danne dem;
• informasjon om deltakeren, som er det eneste utøvende organet;
• data om godkjenning av overføringsloven, samt anvendelsen av denne loven;
• data om godkjenning av vedtektene til aksjeselskapet, samt anvendelsen av dette konstituerende dokumentet.

Etter at vedtaket er fattet, skal dette meldes innen tre virkedager til den statlige myndigheten som behandler registrering av juridiske personer. personer ved å sende skriftlig melding om omorganisering dit. Basert på dette legges data om transformasjoner inn i en enkelt tilstand. register. Etter det er den juridiske enheten forpliktet til å publisere data om sin omorganisering i media.

Et foretak anses som omorganisert fra det øyeblikket det registreres hos Federal Tax Service av et nytt aksjeselskap som følge av omorganiseringen. Deretter overføres alle utestående forpliktelser, rettigheter og forpliktelser til det økonomiske partnerskapet til aksjeselskapet i sin helhet.

Avviklingøkonomisk partnerskap

I art. 25 i føderal lov nr. 380 spesifiserer trekk ved avviklingen av et forretningspartnerskap, hvor den viktigste er den obligatoriske avviklingen av et foretak hvis antallet deltakere har gått ned og har blitt mindre enn to.

Avvikling av et selskap kan enten være frivillig eller ved en rettsavgjørelse. Når det gjelder det første alternativet, må partnerskapsdeltakerne eller autoriserte organer (spesifisert i avtalen) oppnevne en likvidasjonskommisjon.

Avviklingskommisjonen gjennomfører alle oppgjør med kreditorer, hvoretter den utarbeider en avviklingsbalanse. Hvis økonomien til kommersielle organisasjoner som er økonomiske partnerskap (likvidert) er minimale og ikke nok til å betale ned all gjeld, selger kommisjonen eiendommen til foretaket på offentlig auksjon.

Eiendommen som gjenstår etter oppgjør med kreditorer skal overføres av likvidasjonskommisjonen til alle deltakere i interessentskapet i forhold til deres innskudd i aksjekapitalen.

Fra det foregående kan vi konkludere med hva som skiller økonomiske partnerskap fra andre organisatoriske og juridiske former. Den russiske føderasjonens sivile lov og føderal lov nr. 380 tillater juridiske personer av denne typen:

• beskytt kontraktsforholdet mellom grunnleggerne av partnerskapet;
• balansere interessene til forretningsdeltakere i samsvar med deres bidrag;
• ha stor frihet i fordeling av rettigheter og plikter til grunnleggerne, i utformingen av trekk ved partnerskapsledelse gjennom en avtale omledelse.