Fidusiær plikt for deltakere i bedriftsrelasjoner: konsept og eksempler

2024 Forfatter: Howard Calhoun | [email protected]. Sist endret: 2023-12-17 10:37

Fidusiære rettigheter og plikter er veldig forvirrende. Domstolene pålegger deltakere i ulike forhold passende forpliktelser: mellom en arbeidstaker og en arbeidsgiver, en lege og en pasient, en leder og en begunstiget, en advokat og en klient, og så videre. Samtidig er tillitsmenn pålagt å følge en generell plikt, som samtidig er forskjellig i mange variasjoner i hvert enkelt tilfelle. I tillegg pålegger domstolene ad hoc-forpliktelser i de rettsforhold hvor en person stoler på en annen, som fører til at han blir utsatt for skade. I artikkelen vil vi vurdere begrepet fidusiært ansvar, dannelsen av denne institusjonen i USA og den russiske erfaringen.

konsept

En tillitsplikt er en plikt til å avstå fra å handle til egen fordel med hensyn til en begunstigelses eiendel ved myndighetsutøvelse. Omtanke og flidmanifestert i dette tilfellet er ikke iboende tillitsvalgt, slik det kan fremstå i andre rettsforhold.

En tillitsplikt er en mekanisme som gir beskyttelse i de situasjoner der utøvelsen av skjønnsmessige handlinger fra én person må kontrolleres på grunn av et spesifikt rettsforhold til en annen person. Mange advokater mener at disse forholdene er preget av tillitsmannens ubegrensede krefter og mottakerens manglende evne til å kontrollere handlingene sine.

Årsaken til dette ligger i det faktum at mottakeren verken har kunnskapen eller de rette kvalifikasjonene til å forstå situasjonen. Derfor er det en mekanisme for kompensasjon gjennom domstolsprøving.

Fidusiære forhold i USA

La oss se på hvordan tillitsforhold har utviklet seg i USA. Opprinnelig var de basert på det faktum at tillitsmannen gir avkall på sine egne interesser og utfører aktiviteter kun i den begunstigedes interesse. Standarden for fortreffelighet i utførelsen av tillitsplikt ble brukt i Meinhard Salmon-saken, der dommeren tolket det relevante forholdet som et moralsk imperativ. Saken gjaldt et fellesforetak. Det påvirket sterkt den påfølgende utviklingen av oppgaver også innenfor lukkede selskaper.

Meinhard-Salmon-etui

Dommeren brukte tillitsprinsippet i vid forstand, og sa at partnerne i et joint venture er kamerater og, ved å gjennomføre forretninger sammen, er forpliktet til hverandreforan en venn ved å vise den høyeste hengivenhet. Mye som norm alt er tillatt i kontraktsforhold er forbudt for personer som har tillitsplikt. Sammen med ærlighet bør deres oppførsel være preget av respekt for hverandre.

Donack-sak

Etiske atferdsnormer spilte også en viktigere rolle i senere tilfeller av lukkede selskaper enn erklærte juridiske standarder og regler. For eksempel, i Donak-saken, anerkjente retten at deltakerne faktisk har de samme tillitspliktene som partnere i et joint venture (partnerskap). De kommer til uttrykk i hengivenhet og samvittighetsfullhet i den høyeste manifestasjonen av disse egenskapene. Det vil si at aksjonærer ikke har rett til å handle utelukkende til egen fordel. Dette bryter med prinsippene om lojalitet overfor andre aksjonærer, så vel som selskaper. Retten bemerket at på grunn av manglende evne til minoritetsaksjonærer til å selge aksjer, kan majoritetsaksjonærer enkelt bruke denne bestemmelsen. I et lukket selskap oppmuntrer denne situasjonen derfor majoritetsaksjonærer til å misbruke sine rettigheter og plikter.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

Måten hvorpå tillitspliktene til deltakere i selskapsforhold ble brutt er oppgitt i saken til Vikes Springside Nursing Home, Inc., hvor faktisk den andre utviklingsgraden av de relevante rettsforholdene kommer til uttrykk..

I dette tilfellet haddested for interessekonflikt. Som bestemt av domstolen, avhenger forpliktelsene til tillitsmenn av den kontrollerende deltakerens evne til å demonstrere hensikten med sine handlinger med hensyn til hvorvidt de er i selskapets interesse eller ikke. Der det er mulig, er det en formodning om at den omtvistede handlingen ikke bryter de tildelte forpliktelsene. Unntaket er tilfeller der minoritetsaksjonærer klarer å bevise at målet kan oppnås på en annen måte, mindre krenkende deres interesser. Siden majoritetsaksjonærene ikke klarte å påvise et forretningsmessig formål i Vikes-saken, fant retten et brudd på deres plikter, som ble fulgt av forv alteransvar.

Case "Smith v. Atlantic Properties Inc."

En annen betydelig sak ble k alt Smith v. Atlantic Properties, Inc.. I den mente retten at oppførselen til den kontrollerende aksjonæren var berettiget så lenge han hadde en mer tungtveiende grunn til den aktuelle oppførselen sammenlignet med den ikke-kontrollerende aksjonæren. I dette tilfellet ble bestemmelsen endelig godkjent om at tillitsplikt ikke anses krenket dersom det fremlegges rimelige og berettigede grunner for brudd på minoritetsaksjonærers rettigheter.

Pragmatisk tilnærming

Videre var det et avvik fra standarden for lojalitet og god tro som ble gitt uttrykk for i Donak-saken, og vedtakelsen av en mer pragmatisk tilnærming, som muliggjorde den interesserte oppførselen til den kontrollerende aksjonæren. Han var forbudt bare å forårsakeskade minoritetsaksjonærer med vilje.

Samtidig fastslo domstolene at kontrollerende aksjonærer brøt sine forpliktelser kun dersom de misbrukte sine fullmakter, og utelukket også minoritetsaksjonærer fra å delta i overskudd på en forsettlig måte. Selv om domstolene også k alte de kontrollerende aksjonærenes handlinger et brudd på deres forpliktelser, var dette i realiteten en bevisst skadevoldende handling, hvis formål var å kaste ut minoritetsaksjonærer. Som et resultat av denne praksisen gikk den opprinnelige essensen av konseptet tapt.

Case "Zidel v. Zidel"

Relevant retorikk var spesielt tydelig i Zidel mot Zidel-saken. Retten viste til at plikten er å gjenopprette den krenkede retten, og ikke å forene de respektive næringsinteressene. Derfor, hvis svindel, ond tro, brudd på tillitsplikt og andre ulovlige handlinger ikke registreres, betyr dette at det ikke er noen grunn til å gå til retten.

Deretter begynte domstolene å kreve bevis fra aksjonæren - en minoritetsaksjonær, for at majoritetsaksjonæren ikke en gang, men flere ganger krenket rettighetene. Som et resultat begynte fortrengningen å utvikle seg.

Displacement

Denne teorien er detaljert i Sugerman v. Sugerman-saken. Retten kom til at minoritetsaksjonæren måtte bevise at majoritetsaksjonærene benyttet flere mekanismer, som førte til at minoritetsaksjonæren ble ekskludert fra utdeling av overskudd i form av utbytte eller lønn. Dermed måtte det vises at tilbudet om å selge aksjeblokken til redusert kostnad varsom kulminerte med å fjerne en minoritetsaksjonær. Tilsvarende handlinger skal ha vært ulønnsomme for minoritetsaksjonæren, krenkelsen av majoritetsaksjonæren skulle ha vært forsettlig, og fratakelsen av inntekten skulle ha vært forsettlig.

Det viser seg at hvis domstolene tidligere var likegyldige til kategoriene skyld og brudd på loven, så begynte de på dette stadiet å tillate muligheten for handlinger fra en fidusiær leder i deres egne interesser. Dessuten var slike handlinger ikke lenger ulovlige.

Fidusiære oppgaver i Russland

I vårt land ble denne institusjonen nylig dannet. Det kommer til uttrykk i deltakernes forpliktelse til å opptre samvittighetsfullt og rimelig. Det er tillitsplikt for styret i henhold til russisk lov, så vel som personer som faktisk kan lede selskapshandlinger.

For eksempel, i UralSnabKomplekt-saken, ble kontrollerende personer stilt for retten på grunn av at de utøvde kontroll over handlingene til en juridisk enhet. Samtidig var direktørens plikter kun å ta slike beslutninger som er fordelaktige for mottakerne.

Det faktum at uttrykket "i god tro og rimelig" ikke er udelelige fraseologiske enheter (som tidligere ble antatt i domstolene), forklarte presidiet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsrett først i 2012 i saken fra Kirov-anlegget. Rettsavgjørelsen slår fast at disse begrepene har sin egen separate betydning.

Basert på den eksisterende rettspraksis i dag, kan vi si at russisk lov først har begynt å gå over til tillitsplikt. Og derforrettsvitenskapen er ennå ikke fullt utviklet. Imidlertid er generelle trender fortsatt skissert.

Konklusjon

Til tross for liten rettspraksis i vårt land, er det mulig å trekke frem visse trekk som ligger i tillitsplikt, nemlig:

• De kan brukes av deltakere i omsetningen for å bestemme atferdsstandarden for en deltaker i selskapsrettslige forhold i tilfelle loven ikke gir en spesifikk regel.
• Det grunnleggende prinsippet er at bedriftens interesse går foran interessene til enkeltdeltakere. Derfor er de tilsvarende pliktene å ta aktive handlinger i bedriftens interesser og ikke skade selskapet.
• I motsetning til tillitsoppgavene til direktøren for en LLC eller et selskap med en annen organisatorisk og juridisk form, inkluderer ikke pliktene til en minoritetsaksjonær utførelse av aktive handlinger. Men han kan blokkere selskapets beslutning. Hvis det er i strid med bedriftens interesser, er det brudd på tillitsplikten.
• Relevante plikter kan rettes til en tredjepart hvis det kan påvirke beslutningstakingen til selskapet, og dermed misbruke dem. Tredjeparten må sette bedriftens interesser foran sine egne.

Som du kan se, skiller domstolenes forståelse av tillitspliktene i Russland seg betydelig fra det som har utviklet seg i USA, selv om denne praksisen har eksistert nylig.