Suksesjon under omorganisering av juridiske enheter: hva du trenger å vite

2024 Forfatter: Howard Calhoun | [email protected]. Sist endret: 2023-12-17 10:37

Å gjøre forretninger innebærer mange nyanser: fra bokføring til rapportering til regulatoriske myndigheter. Men hva om opphavsretten må overføres til en annen person? Hva er prosedyren for arv ved omorganisering av en juridisk enhet? Dette kan være nødvendig i en rekke situasjoner: salg av en ferdiglaget virksomhet eller overføring av virksomhet til arvinger, for eksempel. I alle fall må du kjenne til de grunnleggende reglene for arv under omorganiseringen av juridiske enheter, utarbeide dokumentasjonen riktig slik at ingen av deltakerne i transaksjonen oppstår etter eventuelle problemer og virksomheten fortsetter å fungere som smurt. Artikkelen viser hovedbestemmelsene du må handle på når du skal endre eieren av selskapet.

Hva er omorganisering?

Til å begynne med, la oss analysere hva omorganiseringsprosessen er, hvilke varianter av den som finnes oghvordan spille det.

Reorganisering er en prosedyre for avvikling av en juridisk enhet, som et resultat av at de viktigste produksjonsmidlene til foretaket er bevart, men rettighetene og forpliktelsene (unntatt de som er forbudt ved lov å overføres) til de går til et annet lovlig registrert foretak gjennom arv. Prosessen forklarer slutten på eksistensen av én juridisk enhet ved opprettelsen av en annen.

Hvilke typer omorganisering finnes?

Det er fem måter å omorganisere på:

• Flett sammen. I stedet for den første og andre organisasjonen dukker en tredje opp - den mottar alle rettighetene og forpliktelsene til de avviklede foretakene.
• Bli med. Ett firma slutter å operere uavhengig og blir en del av det andre. Det vil si at prosessen vil omfatte utvidelse av den andre organisasjonen og avvikling av den første.
• Separasjon. En virksomhet er delt i to separate, og de fortsetter å drive uavhengig av hverandre. Denne prosedyren er det stikk motsatte av sammenslåing.
• Velg. Innenfor rammen av ett selskap dukker det opp et annet (dette kan være en separat struktur, for eksempel en organisasjon som selger møbler har en lastebiltjeneste), rettighetene og pliktene til begge forblir de samme som de var opprinnelig.
• Transformasjon. I stedet for en juridisk enhet dukker en annen opp, alle rettigheter og gjeldsforpliktelser til det avviklede selskapet overføres til det, det vil si at subjektene erstattes.

Det er verdt å merke seg at enhver annen metode enn spin-off nødvendigvis skjer gjennom avviklingen av det forrige foretaket og kun utføresmed samtykke fra alle dens grunnleggere, på grunnlag av en generell beslutning fra deltakermøtet. Et særtrekk ved omorganiseringen vil være overføring av rettigheter fra en virksomhet til en annen (unntatt de som er forbudt ved lov å overføre).

Konseptet med arv

Suksesjon under omorganisering av juridiske enheter er en prosedyre der rettigheter og plikter overføres fra et selskap til et annet, innholdet deres endres ikke som et resultat, kun gjenstand for lovendringer. Prosedyren for gjennomføring av prosedyren er regulert i Civil Code og implementeres ved å utstede relevant dokumentasjon og sende inn søknader til regulerende myndigheter. Ut fra hvilken type omorganisering som velges, vil suksessmetodene variere. Utpek 2 dominerende typer suksesjon: universell og entall. Det grunnleggende for første og andre vil være det samme, men det er betydelige forskjeller.

Universell suksess i omorganisering av juridisk enhet

Universell suksess innebærer fullstendig erstatning av en eier med en annen. I lovverket er det en annen definisjon - overføring av rettigheter. Arvingen mottar alle forgjengerens forpliktelser og rettigheter i sin helhet. De eneste unntakene er de rettighetene som er forbudt ved lov å overføre. Disse inkluderer alle typer lisenser, retten til å beholde og bruke våpen, produksjon av medisiner og alkoholholdige drikkevarer og så videre. Universell suksess i omorganiseringen av en juridiskpersoner er den dominerende typen prosessimplementering, typisk for fusjoner, oppkjøp, transformasjoner, divisjoner.

Singular Succession

Et trekk ved singulartypen er mottak av bare noen potenser, med andre ord delvis suksesjon. Denne typen kan brukes når en egen struktur er allokert i en organisasjon. Deler deles proporsjon alt, det vil si at tildeling av en stor mengde rettigheter kombineres med tildeling av store plikter og omvendt. Denne typen brukes mye sjeldnere i praksis.

Er forpliktelser fjernet ved overføring av rettigheter?

Forpliktelser til et avviklet foretak, gjeldskostnader stopper ikke i noe tilfelle. Sammen med rettighetene til å organisere, går de fullt ut til etterfølgeren. Kreditorer må dessuten varsles skriftlig om reorganiseringen (etablert av artikkel 60 i Civil Code), og de kan kreve tidlig tilbakebetaling av gjeld. For å imøtekomme slike forespørsler forplikter imidlertid ikke lovgivningen. Men ingen av kreditorene og andre interessenter kan på en eller annen måte utfordre retten til å omorganisere og overføre gjeld til den nye eieren. Men vi må ikke glemme at inntil reguleringsmyndighetene får bekreftelse på at alle kreditorer er varslet om utskifting av debitor, vil det ikke være mulig å fremlegge dokumenter for overføring av rettigheter. Dessuten er det nødvendig for alle å informere om dette personlig, først etter det for å gi kunngjøringer i aviser, offentlige publikasjoner.

Selvfølgelig prøver de å bruke prosedyren for overføring av rettigheter og ikke innanstendige formål. Forretningsmenn prøver ofte å komme vekk fra budsjettgjeld ved å endre den juridiske formen, men slike handlinger fører bare til straffesaker. Reguleringsmyndighetene vil definitivt sjekke regnskap og regnskap og vil helt sikkert avsløre svindel, så slike forsøk er nytteløse.

Det skal legges til at den nye eieren tildeles det settet av forpliktelser og rettigheter som ikke ble tatt hensyn til under arveprosessen, ble bestridt av partene eller møtte etter.

Reorganisering og avvikling av juridiske enheter, arv

Prosedyren utføres sekvensielt og i følgende rekkefølge:

• Det hele starter med en generalforsamling for selskapets deltakere, hvor forskrift om nedleggelse av organisasjonen enstemmig vedtas, og de aktuelle dokumenter undertegnes av leder. Det må også tas en beslutning om fremtiden til eiendommen - hvilket selskap som skal åpnes som erstatning, hvilket organisasjonssystem som skal velges, og så videre.
• Neste trinn vil være opprettelsen av et nytt foretak, utarbeidelse av konstituerende dokumenter, valg av leder (hvis et eksisterende tredjepartsselskap ikke blir etterfølgeren).
• Prosedyren for avvikling av den tidligere organisasjonen er i ferd med å fullføres, dokumenter sendes til reguleringsmyndighetene for inkludering i de statlige databasene til en ny juridisk enhet. På dette tidspunktet er det nødvendig å varsle alle kreditorer og andre interesserte parter om endringene, utarbeide en balanse for foretaket, vurdere all eiendom som måoverføring.
• Suksesjon under omorganisering av en juridisk enhet utføres i nøyaktig denne rekkefølgen. Det er også obligatorisk å sende inn en kunngjøring til spesialiserte medier om transformasjonen av organisasjonen, og varsle kreditorer og alle interesserte personer og virksomheter skriftlig. Som et resultat av manglende oppfyllelse av denne forpliktelsen vil reguleringsmyndighetene utstede en betydelig bot, eller kan til og med nekte å behandle overføringen av rettigheter.

lover som styrer arveprosedyren

Suksesjon under omorganisering av juridiske enheter utføres på grunnlag av artikkel 58 i Civil Code. Andre ord i loven som gir anbefalinger angående fremgangsmåten kan sees i artiklene 57., 59., 60., 129. og 387. i samme kode.

Nødvendige dokumenter for registrering

Oppdrag ved omorganisering av en juridisk enhet er formalisert av relevant dokumentasjon. Hovedpapiret under gjennomføringen av prosedyren vil være overføringsloven. Den fylles ut av den avviklede organisasjonen og godkjennes av dens administrerende direktør. Loven er en integrert del av prosessen og leveres sammen med alle andre dokumenter ved registrering av nytt selskap som har oppstått ved omorganisering, registrering vil bli nektet uten.

Når en deling eller spin-off oppstår, må ledere også utarbeide en separasjonsbalanse. Dette arket vil vise økonomi, gjeldskostnader, løsøre og fast eiendom, immaterielle reserver, fordelt på oppstartsbedrifter i henhold til deresaksjer. Dette dokumentet skal utarbeides sammen med overdragelsesbrevet. Det vil si at når du deler og velger et dokument, vil det være to.

I begge papirene er dataene omtrentlige, men kontrakter, sjekker, som beløpene er tatt på grunnlag av, er nødvendigvis vedlagt, for å kunne se hvor eiendomsprisene kommer fra, hvilke avskrivninger som tas hensyn, og så videre. For å fastslå verdien av eiendommen er det naturligvis nødvendig å invitere uavhengige takstmenn.

Skjøteskjema kan lastes ned på Internett. Det er ikke noe spesielt skjema for separasjonsbalansen, i stedet brukes balansen, hvor du kan legge til de nødvendige kolonnene. Det er obligatorisk å angi datoen for utarbeidelsen av loven, fra hvilken beregningen ble foretatt. Eventuelt er det angitt en klausul som sier at handlingen overføres til reguleringsmyndighetene, tatt i betraktning endringene som kan ha skjedd (for eksempel avskrivninger).

Når vil prosedyren anses som fullført?

Suksesjon under omorganisering av juridiske enheter utføres fra datoen for opptreden av en oppføring ved opprettelsen av en juridisk enhet i Unified State Register of Legal Entities eller utseendet til en oppføring om avvikling av en organisasjon. Dette trinnet markerer den fullstendige overføringen av alle rettigheter og forpliktelser til etterfølgeren og fullføringen av omorganiseringen. Inntil innføringen i registeret tilhører eiendomsretten til organisasjonen forgjengeren.

Hvilke problemer kan oppstå?

I tillegg til uriktig dokumentasjon, under arveprosessen under omorganisering av juridiske personer, utseende ogandre kompleksiteter. Stort sett er de knyttet til mangler i eksisterende lover, som er mer rettet mot å likvidere enn å løse tvister om gjeld og forpliktelser. Så for eksempel er det fortsatt ikke noe enkelt og obligatorisk skjema for å fylle ut dokumenter og krav til innholdet deres, det er ingen papirer som kan sendes til regulerende myndigheter for å bekrefte varselet om reorganisering av kreditorer og interesserte parter. Suksessproblemer i omorganiseringen av juridiske enheter bør minimeres etter gjennomføringen av passende reformer.

Det er naturlig at det oppstår problemer dersom hovedvilkårene for gjennomføring av prosedyren ikke er oppfylt: skriftlig melding til alle interesserte om kommende endringer, velskrevet overdragelsesskjøte, verdien av den overførte eiendommen som er bekreftet av uavhengige takstmenn og vedlagte sjekker.

Konklusjon

Suksesjon under omorganisering av juridiske personer innebærer at den nye eieren av organisasjonen overtar hele selskapet med alle kostnader. Denne prosessen kan reproduseres på egen hånd eller kontakte advokater, men gitt manglene i lovgivningen, vil det være mye lettere å løse dette problemet med en spesialist. Vi må uansett ikke glemme nøkkelreglene for å varsle interesserte parter, det er viktig å utarbeide overføringsdokumenter på riktig måte.