Ikke-offentlig aksjeselskap: charter, registrering

2024 Forfatter: Howard Calhoun | [email protected]. Sist endret: 2023-12-17 10:37

Ikke-offentlige aksjeselskaper har dukket opp i næringslivet. Og alt fordi de oppsiktsvekkende endringene i Civil Code ble vedtatt. Hva er de? Hvilke typer organisasjoner dukket opp i Russland ifølge dem? Hvordan skal det riktige navnet på et ikke-offentlig aksjeselskap lyde dersom vi skal drive virksomhet innenfor rammen av denne organisasjons- og juridiske formen? Vi vil prøve å svare på disse spørsmålene og samtidig vurdere de mest bemerkelsesverdige nyansene som avslører essensen av lovinnovasjoner.

Ny lov

Et slikt fenomen som et ikke-offentlig aksjeselskap er helt nytt for Russland. Dette begrepet har blitt utbredt først etter noen lovreformer utført i september 2014. Da trådte flere endringer i den russiske føderasjonens sivilkode i kraft. Ifølge dem fikk aksjeselskaper av åpen og lukket type, som typer organisatoriske og juridiske arbeidsformer for bedrifter, et annet navn. Nå brukes andre begreper, nemlig «offentlige» og «vanlige» samfunn. Hva er de?

Offentlige selskaper inkluderer nå organisasjoner som eier aksjer og verdipapirer som er plassert i et åpent format (eller omsettes på markedet i samsvar med normene i rettsakter som regulerer sirkulasjonen av verdipapirer). Andre typer forretningsselskaper - CJSC, samt OJSC - som ikke har verdipapirer i fri sirkulasjon, får status som "ordinære". Navnet deres høres ut som "aksjeselskap", uten noen tillegg. Vi bemerker også at et slikt format for organisering av virksomheter som ALC i prinsippet ikke ble klassifisert og avskaffet på noen måte. Derfor bør firmaer etablert før september 2014 omdøpes tilsvarende. De nye vil fungere i den statusen som er fastsatt ved lov.

Nyanser i terminologi

I den nye loven er det ikke noe begrep som vil høres akkurat ut som "ikke-offentlig aksjeselskap". En slik organisatorisk og juridisk form som en CJSC har således ikke fått en direkte analog. Men hvis organisasjonen fortsatt har aksjer, selv om de ikke er lansert i fri handel, er bruken av begrepet "ikke-offentlig aksjeselskap" i forhold til dem ganske akseptabelt på en uformell måte. På sin side kalles fortsatt en LLC som det ikke er aksjer i (det er bare autorisert kapital).

Så, hovedkriteriet for "publisitet" - åpen handel med aksjer og andre verdipapirer. I tillegg bemerker eksperter at et annet aspekt ikke er mindre viktig. "Publisitet"JSC bør i tillegg gjenspeiles i charteret.

Vi gjør også oppmerksom på at etter den nye loven trenger ikke omregistrering av organisasjoner for å bringe navnene deres i tråd med endringene snarest. I tillegg, når de implementerer den tilsvarende prosedyren, er ikke firmaer pålagt å betale en statlig avgift. Et interessant faktum er at endringene i den aktuelle russiske føderasjonens sivilkode ble initiert av myndighetene tilbake i 2012.

LLC er et ikke-offentlig selskap?

Med hensyn til en slik organisatorisk og juridisk form for virksomhet som en LLC, er det en særegenhet når det gjelder endringene som vurderes til den russiske føderasjonens sivile lov. På den ene siden, i den nye utgaven av koden, refererer nå LLCer til ikke-offentlige selskaper, på linje med "tidligere" CJSCs. På den annen side sier ikke andre bestemmelser i den russiske føderasjonens sivilkode noe om å endre statusen deres. Dermed er en LLC så å si et "ikke-offentlig selskap", som et CJSC, og samtidig så å si en uavhengig organisatorisk og juridisk form for et foretak.

Tre typer samfunn

Så, hva har vi om å endre loven? Tre hovedtyper organisasjoner er fortsatt i Russland.

1. Offentlige aksjeselskaper

Dette er foretak som har aksjer i fri sirkulasjon. I alle fall er dette "tidligere" JSC-er.

2. To undertyper av ikke-offentlige selskaper:

- JSC, som ikke har aksjer i fri sirkulasjon (det kan være både "tidligere" CJSC, og JSC med verdipapirer som ikke er utstedt for salg), uoffisielt - "ikke-offentlig aksjeselskap";

- LLC uten aksjer.

Tidligere ODO-eravskaffet. De firmaene som klarte å registrere seg i denne statusen vil nå være underlagt reglene som er spesifikke for LLCs.

Nyanser ved omregistrering

Hva bør allerede registrerte firmaer gjøre? Trenger de å gi nytt navn i samsvar med de nye normene i den russiske føderasjonens sivilkode? Advokater mener at nei, basert på innholdet i normene til endringene i koden. Faktum er at organisasjoner som ble opprettet før endringene trådte i kraft, og som har tegn på offentlige, automatisk anerkjennes som i 11. ledd i 3. artikkel i den relevante lov om navn på selskaper. En CJSC kan på sin side heller ikke registreres på nytt, men bare før det er gjort endringer i charteret - dette er hva 9. ledd i 3. artikkel i lov om endringer sier.

Re-registration algorithm

La oss vurdere hvordan omregistrering (omdøping) av bedriften skal gjennomføres i praksis, dersom behovet for dette likevel oppstår. Prosedyren består av følgende hovedtrinn.

Først fyller selskapet ut en søknad på skjemanummeret P13001, som er godkjent av Federal Tax Service. Firmaet legger deretter ved følgende dokumenter:

- referat fra stiftermøtet (aksjonærer);

- nytt charter for et ikke-offentlig aksjeselskap.

Duty, som vi sa ovenfor, du trenger ikke å betale. Neste steg er å sette stiftelsesdokumentene i orden. Spesielt bør forkortelsen CJSC og det tilsvarende begrepet "lukket aksjeselskap" omdøpes til JSC. EtterFor å gjøre dette er det også nødvendig å endre strukturen til sel, gjøre endringer i bankdokumenter, og også sende informasjon til partnere om at en slik og en CJSC nå er et ikke-offentlig aksjeselskap. I den forbindelse anbefaler enkelte eksperter likevel at det gjennomføres en omdøpingsprosedyre slik at motparter og potensielle investorer klarer å forstå hva slags selskap som er eller skal samarbeide med. Selv om loven ikke krever det som standard.

Noen eksperter påpeker, med henvisning til paragraf 1 i artikkel 97 i den russiske føderasjonens skattekode, at JSC-er som har tegn på "publisitet" er pålagt å legge til en tilsvarende indikasjon til navnet sitt. "Ikke-offentlige" JSCs, etter eget skjønn, kan gjøre det samme hvis aksjonærene har til hensikt å kunngjøre at verdipapirene vil gå på offentlig tegning.

Registry and registrar

Vi legger også merke til at endringene i den russiske føderasjonens sivile kode også ble ledsaget av en rekke vedtekter. Disse inkluderer spesielt et av brevene fra Bank of Russia. Det gjenspeiler organisasjoners forpliktelse til å overføre et aksjonærregister til en spesialisert registerfører - enten det er et åpent eller ikke-offentlig aksjeselskap. Dette er en bindende ordre for alle aksjeselskaper, som advokater bemerker, for utførelse etter ordre fra sentralbanken. Hvis et åpent eller ikke-offentlig aksjeselskap ennå ikke har overført aksjonærregisteret til noen, må stifterne gjennomføre en rekke prosedyrer. Nemlig:

- velg en registrar og diskuter vilkårene i registeravtalen med ham;

- utarbeide relevante dokumenter og informasjon;

- inngå en avtale med registraren;

- oppgi informasjon (hvis AO er pålagt å gjøre det) om partnerfirmaet;

- varsle personer hvis data finnes i registreringsdokumentene;

- overfør registeret til partnerorganisasjonen;

- skriv inn informasjon om registraren i Unified State Register of Legal Entities;

Alle disse prosedyrene ble beordret av sentralbanken til å utføres innen 2. oktober 2014.

Betydningen av reformer

Hva er de praktiske konsekvensene av reformen av CJSC og OJSC? Eksperter mener at nå kan staten kontrollere arbeidet til aksjeselskaper mer aktivt enn før. Spesielt vil alle JSCs måtte gjennomgå en obligatorisk revisjon, både offentlige og de hvis aksjer ikke omsettes fritt. Statusen til JSCs verdipapirer spiller ingen rolle. Selv for en slik virksomhet som ikke-offentlige aksjeselskaper, blir revisjon en obligatorisk prosedyre.

Revisor skal ikke være knyttet til interessene til det reviderte JSC eller personlig med aksjonærene i selskapet. Temaet for revisjonen er regnskap og finansiell rapportering. Eiere av mer enn 10 % av selskapets eiendeler (aksjer eller autorisert kapital) kan sette i gang en ikke-planlagt inspeksjon. Kriteriene for denne prosedyren kan gjenspeiles i charteret til JSC.

Vi merker oss også at det ble gjort en rekke andre endringer i Civil Code, som supplerer de vi vurderer. Særlig kan flere personer nå jobbe i selskapet til stillingen som daglig leder.regissør. Imidlertid må charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap eller dets "åpne" analog inneholde informasjon om hver enkelts fullmakter. Interessant nok kan stillingen som regnskapssjef utelukkende være individuell. En annen betydelig innovasjon er at enkelte typer beslutninger tatt av aksjonærer i firmaer nå må notariseres.

Væsentlige endringer knytter seg for eksempel til en nyanse som metoden for å bekrefte listen over personer som deltar i generalforsamlingen. For offentlige JSCer er det etablert en norm - den tilsvarende prosedyren kan utføres av en person som fører et aksjonærregister og samtidig utfører funksjonene som er karakteristiske for en tellekommisjon. Dette er innovasjonene. På sin side kan registeret i en slik næringsorganisasjon som ikke-offentlige aksjeselskaper også føres av en ledende ansatte, men dets funksjon, som er knyttet til å fastsette møtedeltakernes sammensetning, kan utføres av en notarius publicus. I tillegg, som noen advokater bemerker, kan funksjonene til denne prosedyren også foreskrives i charteret til et ikke-offentlig selskap - loven forbyr ikke direkte å gjøre dette.

Den nye versjonen av Civil Code endret også prosedyren for å transformere ett samfunn til et annet. Nå kan en JSC bli en LLC, et forretningspartnerskap eller et kooperativ. JSC mister imidlertid retten til å bli en ideell organisasjon.

Bedriftsavtale

Endringene i Civil Code introduserte også et nytt begrep i lovlig sirkulasjon - "bedriftsavtale". Den kan inkluderes etter eget ønskeselskapets aksjonærer. Hvis de gjør dette, så hvis JSC er offentlig, må innholdet i dokumentet avsløres (de gjeldende reglene for denne prosedyren har imidlertid ennå ikke dukket opp). På sin side, hvis "bedriftsavtalen" var et "tidligere" CJSC, et ikke-offentlig aksjeselskap, krever ikke loven offentliggjøring av detaljene.

Endringer i charter

Det er en rekke nyanser som det er nyttig å ta hensyn til eierne av aksjeselskaper som bestemmer seg for å endre organisasjonens vedtekter. Den nye utgaven av Civil Code inneholder en rekke nye krav til dette konstituerende dokumentet. Vurder klausulene som et typisk charter for et ikke-offentlig aksjeselskap kan inneholde. Å kjenne dem kan være nyttig både når du oppretter et nytt selskap, og når du registrerer et eksisterende. Så formen for charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap bør inneholde følgende elementer:

- bedriftens navn på organisasjonen;

- en indikasjon på at den er offentlig (hvis den faktiske aktiviteten og typen handling samsvarer med det);

- prosedyren og betingelsene for å gjennomføre revisjonen som kreves av aksjonærer som eier minst 10 % av verdipapirene;

- navnet på lokaliteten der selskapet er registrert;

- en liste over rettigheter og plikter til grunnleggerne av selskapet;

- funksjoner i prosedyren der noen aksjonærer varsler andre om at de vil gå til retten med uavhengige krav;

- en liste over rettigheter etablert for personer som danner en kollegial struktur for selskapets ledelse;

- informasjon om fordeling av makt mellom ulike interne bedriftsstrukturer

Hvilke andre nyanser inkluderer arbeidet med charteret? Følgende forhold kan bemerkes: Når et ikke-offentlig aksjeselskap er registrert, er det ikke påkrevd å legge inn opplysninger om eneaksjonær i hovedkonstitueringsdokumentet. Eller for eksempel informasjon om hvordan sammensetningen av deltakere i aksjemøter bestemmes – loven gir i så måte eierne av ikke-offentlige selskaper relativ handlefrihet.

Den omtrentlige modellen for charter for et ikke-offentlig aksjeselskap, som vi skisserte ovenfor, kan også suppleres med en rekke bestemmelser. Riktignok krever dette en enstemmig beslutning fra grunnleggerne. Men hvis den mottas, er det tillatt å inkludere følgende bestemmelser i det konstituerende dokumentet:

- om å tilordne saker vedtatt på generalforsamlingen til kompetansen til den kollegiale strukturen i selskapets ledelse;

- om å avgjøre sakene som fører til opprettelsen av en revisjonskommisjon;

- om hvordan aksjonærmøtet gjennomføres i særskilt rekkefølge;

- om prosedyren for å gi fortrinnsrett til å kjøpe verdipapirer som konverteres til selskapets eiendeler;

- om prosedyren for behandling i generalforsamlingen av de saker som i henhold til den russiske føderasjonens rettsakter ikke faller inn under dens kompetanse.

Dette er et svært grovt utvalg av charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap. Vi kom imidlertid inn på nøkkelnyansene som det er nyttig for gründere å ta hensyn til.